來源:?愛集微??

集微網(wǎng)消息 7月13日，江豐電子發(fā)布公告稱，公司向共創(chuàng)聯(lián)盈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買Silverac Stella (Cayman) Limited（以下簡稱“標的公司”）100%股權并募集配套資金暨關聯(lián)交易。

這是江豐電子再次收購Silverac Stella，其此前的并購案被證監(jiān)會并購重組委否定。在《A股靶材龍頭江豐電子16億并購案為何落敗？》一文中，集微網(wǎng)也對江豐電子收購失敗的原因進行詳細分析，并認為標的資產(chǎn)溢價3倍 資產(chǎn)定價公允性遭質(zhì)疑。

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而此次江豐電子再次調(diào)整并購方案，根據(jù)調(diào)整方案顯示，在定價方面，調(diào)整之前，江豐電子收購 Silverac Stella 100%股權的交易對價為16億元，其中，上市公司以股份支付對價12.7億元，占本次交易總金額的79.40%；以現(xiàn)金支付對價3.3億元，占本次交易總金額的20.60%。

調(diào)整之后的方案為江豐電子收購Silverac Stella 100%股權的交易對價為146,094.52萬元，其中，江豐電子以股份支付對價113,094.52萬元，占本次交易總金額的77.41%；以現(xiàn)金支付對價33,000萬元，占本次交易總金額的 22.59%。

在業(yè)績承諾補償方面，調(diào)整之前，共創(chuàng)聯(lián)盈和姚力軍先生承諾，如本次重組標的資產(chǎn)在2020年度內(nèi)完成交割的，標的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于116.74萬美元、607.95萬美元、2147.72萬美元和2548.63萬美元；如標的資產(chǎn)在2021年度內(nèi)完成交割的，標的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于607.95萬美元、2147.72萬美元、2548.63萬美元和2729.36萬美元。

而調(diào)整后的方案顯示，共創(chuàng)聯(lián)盈和姚力軍先生承諾，如標的資產(chǎn)在2020年度內(nèi)完成交割的，標的公司在 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于106.72萬美元、600.18萬美元、2113.11萬美元和2482.49萬美元；如標的資產(chǎn)在2021年度內(nèi)完成交割的，標的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于600.18萬美元、2113.11萬美元和2482.49萬美元和2646.43萬美元。

事實上，承諾凈利潤遠低于目前的實際凈利潤。

數(shù)據(jù)顯示，Soleras美國控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非歸屬凈利潤分別為3464.71萬元、4615.46萬元、4339.87萬元，但承諾的凈利潤遠遠低于目前實際凈利潤水平。

對賭業(yè)績低于實際凈利潤或許與共創(chuàng)聯(lián)盈信托貸款有關。2019年7月11日，共創(chuàng)聯(lián)盈與中原信托簽署《信托貸款合同》，共創(chuàng)聯(lián)盈向中原信托貸款80,000萬元，貸款年利率為8.28%，貸款總期限為60個月。共創(chuàng)聯(lián)盈通過本次交易所得上市公司股份鎖定期滿后，將通過減持股份償還中原信托上述信托貸款。 （校對/Lee）

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